Quem presta serviço de engenharia para porto costuma ter três tipos de cliente ao mesmo tempo: a autoridade portuária, a Companhia Docas e o terminal ou arrendatário privado. A reforma tributária muda o custo dos três contratos, mas não dá a mesma proteção aos três. A lei criou um procedimento de reequilíbrio para os contratos com a administração pública e deixou expressamente de fora os privados, justamente onde está a maior parte da receita de muitas empresas do setor.
Contratos administrativos firmados antes da Lei Complementar (LC) nº 214/2025, ou cuja licitação começou antes dela, têm direito a reequilíbrio quando a mudança para Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) altera a carga tributária efetiva da contratada, por procedimento próprio dos arts. 373 a 377. O direito vale nos dois sentidos: se a carga cair, a administração revisa de ofício. Contratos privados estão fora (art. 373, §2º): com terminal, arrendatário ou indústria, vale o que está escrito. Sem cláusula tributária, resta a revisão pelo Código Civil, que exige fato imprevisível e respeita a divisão de riscos pactuada. Para contrato privado assinado depois da Emenda Constitucional nº 132, de dezembro de 2023, a tese da imprevisibilidade fica fraca.
O art. 373 delimita o alcance: contratos administrativos firmados antes da vigência da LC nº 214/2025 e, excepcionalmente, aqueles cujo procedimento licitatório se iniciou sob o regime anterior (§1º). O art. 374 assegura o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro quando a alteração da carga tributária efetiva, decorrente da instituição do IBS e da CBS, provocar desequilíbrio. O art. 375 obriga a administração a revisar de ofício quando a carga da contratada cair. O procedimento do pedido permite apresentá-lo a cada alteração que cause desequilíbrio ou de uma vez, abrangendo todo o período de transição, e autoriza, a critério da administração, reequilíbrio provisório quando o impacto financeiro for relevante, com acerto na decisão definitiva.
O pedido não é uma troca de alíquotas. O art. 374, §1º, manda considerar quatro fatores:
Na prática, a contratada precisa demonstrar, com documentos, quanto pagava de PIS, Cofins e ISS naquele contrato e quanto passa a pagar de CBS e IBS depois dos créditos. Uma construtora com muitos insumos pode descobrir que a carga efetiva caiu, e aí o reequilíbrio é a favor da administração. Uma projetista com custo de folha tende a demonstrar aumento. Quem não tem a apuração segregada por contrato não consegue provar nada.
Contratos da Lei nº 14.133/2021 e de concessões costumam ter matriz de riscos, e muitas atribuem à contratada o risco tributário. A LC nº 214/2025 afasta esse obstáculo: o regime do art. 374 incide mesmo quando a matriz atribui o risco à contratada. É um ponto que muita administração ainda vai contestar, e que a contratada precisa conhecer antes de aceitar a primeira negativa.
As Companhias Docas são empresas estatais, e seus contratos seguem a Lei nº 13.303/2016, que prevê a alteração por acordo para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro (art. 81). Se os arts. 373 a 377 alcançam esses contratos é questão em debate: a doutrina tende a aplicar o regime quando o contrato tem traços publicísticos fortes (licitação, sanções, controle) e a afastá-lo quando a estatal atua como empresa em ambiente de concorrência. Contratos de obra e manutenção portuária licitados pela Docas estão, em regra, no primeiro grupo. A fundamentação do pedido deve apoiar-se nas duas leis.
O §2º do art. 373 é direto: o regime não se aplica a contratos privados, que seguem a legislação própria. Para a empresa de engenharia que presta serviço a terminal de uso privado, arrendatário ou indústria, isso significa três camadas:
A revisão pelo Código Civil exige imprevisibilidade. A Emenda Constitucional nº 132 foi promulgada em dezembro de 2023 e já trazia a extinção de PIS, Cofins, ICMS e ISS e o cronograma de transição. A LC nº 214 foi publicada em janeiro de 2025. Um contrato privado assinado depois dessas datas, sem cláusula tributária, terá muita dificuldade em alegar que a reforma era imprevisível: as partes sabiam que ela vinha e não a precificaram. Para contratos anteriores a dezembro de 2023, o argumento é mais forte, mas continua dependendo de provar desproporção manifesta.
Há um argumento de negociação que a empresa de engenharia costuma ignorar. O arrendatário portuário tem contrato com o poder concedente, e a Lei nº 8.987/1995 prevê, no art. 9º, §3º, a revisão da tarifa quando tributos forem criados, alterados ou extintos com impacto comprovado. Ou seja, o cliente privado da empresa de engenharia provavelmente vai recompor a própria equação com a União. Mostrar que o custo do contrato de engenharia faz parte dessa recomposição muda o tom da conversa.
Para contratos assinados a partir de agora, a proteção é contratual:
Se for contrato administrativo, sim, pelo procedimento dos arts. 373 a 377 da Lei Complementar (LC) 214/2025, mediante prova da alteração da carga tributária efetiva. Se for contrato privado, o regime da lei não se aplica (art. 373, §2º), e a revisão depende da cláusula contratual ou dos requisitos do Código Civil.
Não. O art. 373, §2º, exclui os contratos privados. Com terminal de uso privado, arrendatário ou indústria, vale o que o contrato prevê; sem cláusula, a revisão exige fato imprevisível (arts. 317 e 478 do Código Civil) e respeita a alocação de riscos pactuada (art. 421-A).
O art. 374, §1º, da Lei Complementar (LC) 214/2025 manda considerar os créditos de Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) sobre aquisições, a possibilidade de repasse, os efeitos da transição e a perda de benefícios ligados a Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), Imposto sobre Serviços (ISS), Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins). É preciso comparar, com documentos, o que o contrato pagava antes e o que passa a pagar depois dos créditos.
No contrato administrativo, não. A Lei Complementar (LC) 214/2025 prevê que o regime de reequilíbrio do art. 374 se aplica mesmo quando a matriz de riscos atribui esse risco à contratada. No contrato privado, ao contrário, a alocação de riscos pactuada tende a prevalecer, pelo art. 421-A do Código Civil.
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