Todo contrato de engenharia assinado hoje vai terminar num sistema tributário diferente do que existia na proposta. Quando a contraparte é privada, a lei não oferece procedimento de reequilíbrio: o art. 373, §2º, da Lei Complementar (LC) nº 214/2025 excluiu esses contratos, e o Código Civil trata a revisão como exceção. O que protege a empresa é o que estiver escrito. Este texto reúne os elementos que uma cláusula tributária precisa ter para atravessar a transição.
O contrato novo de obra ou de serviço de engenharia deve ter, no mínimo: preço segregado por natureza tributária (obra, serviço intelectual, fornecimento), exigido pelo art. 7º da LC nº 214/2025; Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) destacados por fora do preço, que não integram a própria base (art. 12); gatilhos de revisão para mudança de alíquota, de enquadramento ou de regra de crédito; tratamento do split payment e das retenções nas medições; e um rito de prova e resposta com prazo. Sem isso, a revisão depende do Código Civil, que exige fato imprevisível, e a reforma já não é imprevisível para contrato assinado depois de dezembro de 2023.
A LC nº 214/2025 criou, nos arts. 373 a 377, um procedimento de reequilíbrio para contratos administrativos e excluiu os privados no §2º do art. 373. Para contrato com terminal, arrendatário ou indústria, restam os arts. 317 e 478 do Código Civil, que dependem de desproporção manifesta por fato imprevisível, e o art. 421-A, que manda respeitar a alocação de riscos pactuada. A análise completa está em Contrato de engenharia assinado antes da reforma.
A mesma obra pode ter parcelas com redução de 50% (construção civil), com 30% (serviço de profissão regulamentada, se a sociedade cumprir os requisitos) e com alíquota cheia. O art. 7º da LC nº 214/2025 manda especificar cada fornecimento e seu valor na mesma operação. A planilha de preços deve seguir esse critério, e não só o critério de medição física. O enquadramento está em Engenharia na reforma: 50%, 30% ou alíquota cheia.
O IBS e a CBS não integram a própria base de cálculo (LC nº 214/2025, art. 12). O contrato deve refletir isso: preço contratado líquido dos dois tributos, que são acrescidos e destacados em cada nota conforme a legislação do período. Assim, a mudança de alíquota durante a transição não depende de renegociação, porque o tributo acompanha a lei e não o preço. Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) e Imposto sobre Serviços (ISS), que ainda estão embutidos no preço até sua extinção, precisam de regra própria de exclusão quando deixarem de existir.
A partir de 2027, o IBS e a CBS passam a ser segregados no pagamento, antes de chegar à contratada. Somados à retenção previdenciária de 11% (Lei nº 8.212/1991, art. 31) e às retenções federais, o valor líquido de cada medição cai. O contrato deve prever como o valor bruto, os tributos segregados e as retenções aparecem em cada medição, e quem responde por diferenças entre o segregado e o devido. Os efeitos no caixa estão em Split payment 2027, e as retenções em Retenções em serviços de engenharia.
A cláusula precisa dizer quem demonstra o impacto, com que documentos (apuração de tributos por contrato, notas de aquisição, memória de cálculo) e em que prazo a outra parte responde. Sem prazo, o pedido de revisão fica sem resposta enquanto a obra continua. Vale prever também a instância de solução: comitê técnico, mediação ou arbitragem.
Quando o cliente é contribuinte do regime regular, o IBS e a CBS que ele paga à contratada viram crédito na apuração dele. O aumento nominal do preço, portanto, não é aumento do custo real do cliente. Esse argumento costuma destravar a negociação de cláusulas de repasse, porque o cliente percebe que o repasse é neutro para ele. A exceção é o cliente que não aproveita crédito, como parte da administração pública; nesse caso, a cláusula de revisão é ainda mais importante.
O texto é ponto de partida. Cada contrato precisa ajustar a definição de carga efetiva, os documentos de prova, o prazo e a forma de solução de divergências ao seu objeto e à posição de cada parte.
Uma cláusula que segregue o preço por natureza tributária (art. 7º da Lei Complementar (LC) 214/2025), deixe Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) por fora do preço e destacados conforme a lei vigente, preveja gatilhos de revisão para mudança de alíquota, enquadramento ou regra de crédito, trate split payment e retenções nas medições e fixe rito de prova e prazo de resposta.
Na transição, sim. Ele congela a carga tributária da data da proposta: se a carga sobe, a diferença sai da margem da contratada; se cai, o cliente pode pedir redução. Como o contrato privado não tem o reequilíbrio da Lei Complementar (LC) 214/2025, a revisão fica dependente do Código Civil.
O cliente contribuinte do regime regular aproveita como crédito o IBS e a CBS que paga, de modo que o repasse não aumenta seu custo real. Esse argumento costuma viabilizar a cláusula. Quando o cliente não aproveita crédito, a cláusula de revisão se torna ainda mais necessária.
Porque o art. 373, §2º, da Lei Complementar (LC) 214/2025 excluiu os contratos privados do procedimento de reequilíbrio dos arts. 373 a 377. Sem cláusula, resta a revisão pelo Código Civil, que exige fato imprevisível e respeita a alocação de riscos (art. 421-A).
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